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　　鉴于浙江建投于2025年7月9日收到深圳证券交易所上市审核中心“审核函〔2025〕130010号”《关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师根据《审核问询函》提出的审核问询意见进行了核查。同时，鉴于本次交易将更新2025年1-6月期间相关事项的变化情况，本所律师亦就2025年1月1日至2025年6月30日期间有关《审核问询函》审核问询意见涉及的事项进行了核查。

　　申请文件显示：本次交易系上市公司向国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）（以下简称国新建源基金）收购控股子公司少数股权。2020年12月，上市公司引入国新建源基金对子公司浙江省一建建设集团有限公司（以下简称浙江一建）、浙江省二建建设集团有限公司（以下简称浙江二建）、浙江省三建建设集团有限公司（以下简称浙江三建）进行增资，协议就利润分配、退出安排等事项进行约定，明确了分红基准股息率、回购收益率等。

　　请上市公司补充说明：（1）结合增资协议中利润分配、退出安排等相关条款的具体内容，国新建源基金的投资目的、是否享有参与标的资产经营管理权利等，说明国新建源基金向标的资产增资是否构成明股实债，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，本次交易是否属于购买经营性资产，是否符合《重组办法》第四十四条的规定。（2）上市公司、标的资产及关联方与国新建源基金除增资协议外是否存在其他协议约定或特殊利益安排，本次交易的背景和收购必要性。

　　基于积极响应供给侧结构性改革去杠杆的政策要求以及看好标的公司及上市公司的未来发展，国新建源基金参与标的公司的增资，经浙江产权交易所公开挂牌程序并经各方协商一致，2020年12月，原浙建集团、多喜爱（上市公司）、国新建源基金与浙江一建、浙江二建、浙江三建分别签署《浙江省一建建设集团有限公司之增资协议》《浙江省二建建设集团有限公司之增资协议》《浙江省三建建设集团有限公司之增资协议》（以下统称“增资协议”），就国新建源基金增资入股标的公司及利润分配、退出安排等事项进行了约定，并于2020年12月就增资交易办理了工商变更登记及备案程序。

　　原浙建集团、多喜爱（上市公司）及标的公司承诺，若浙江一建、浙江二建或者浙江三建中任一公司的实际年度分红金额超过了该公司的年度分红目标，则国新建源基金应当将超过的部分用以冲抵国新建源基金应收到其他两家公司的分红差额款。原浙建集团、多喜爱（上市公司）及标的公司承诺，若浙江一建、浙江二建或者浙江三建中任一公司的实际分红金额低于该公司的分红目标，则原浙建集团、多喜爱（上市公司）应协助安排其他两家公司分红以实现浙江一建、浙江二建、浙江三建的整体分红目标。

　　根据增资协议约定，国新建源基金有权在标的公司董事会分别提名一名董事，标的公司董事会审议“董事会重大事项”时，需经国新建源基金委派的董事同意方可通过，国新建源基金享有对三家标的公司经营管理的知情权、检查权、提案权等；同时享有股东权利以参与三家标的公司股东会重大事项的表决，针对根据增资协议约定的特定事项（如“决定公司的经营方针”等），需经包含国新建源基金在内的全体股东一致同意方可通过。综上，根据增资协议约定，国新建源基金享有一般股东权利并有权参与标的公司的生产经营管理。增资完成后，标的公司定期向国新建源基金提供标的公司的季度/年度财务报告、审计报告、年度预算及其他与标的公司经营相关的信息或文件以便交易对方通过上述信息行使其作为股东的知情权。

　　根据坤元出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2020〕547号），截至评估基准日，浙江一建的股东全部权益价值为105,184.84万元。基于上述评估结果，结合浙江一建在评估基准日后的分红情况（向上市公司分配股利3,315万元）以及实收资本情况（认缴出资100,000万元，实缴出资51,000万元），各方确定浙江一建增资交易的增资价格为每1元注册资本1.998元，国新建源基金以30,000万元认购浙江一建15,015.0150万元注册资本。

　　根据坤元出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2020〕548号），截至评估基准日，浙江二建的股东全部权益价值为110,143.90万元。基于上述评估结果，结合浙江二建在评估基准日后的分红情况（向上市公司分配股利3,622万元）以及实收资本情况（认缴出资36,220万元，均已实缴出资），各方确定浙江二建增资交易的增资价格为每1元注册资本2.941元，国新建源基金以35,000万元认购浙江二建11,900.7140万元注册资本。

　　2020年12月，上市公司以浙江一建、浙江二建、浙江三建三家子公司作为债转股标的公司，通过浙江产权交易所公开挂牌程序，引入国新建源基金作为债转股投资者，在三家子公司层面以债转股方式实施增资，就该等增资事宜，上市公司、国新建源基金分别与三家标的公司签署了《浙江省一建建设集团有限公司增资协议》《浙江省二建建设集团有限公司增资协议》《浙江省三建建设集团有限公司增资协议》（以下合称“《增资协议》”），协议约定国新建源基金享有第2.2.18条（资产负债率和业绩承诺）、第六条“本次增资后的公司治理”、第七条“利润分配”、第八条“退出安排”、第九条“特别约定”等相关权利（以下简称“股东特殊权利”）。

　　根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》和《应用指南》关于金融负债的定义，符合下列条件之一的属于金融负债：1、向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务；2、在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；3、将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具；4、将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。

　　从利润分配条款来看，标的公司对包括国新建源基金在内的股东进行分红需要建立在标的公司存在可供分配利润的基础上，且国新建源基金根据其实缴资本所对应的持股比例享有利润分配权。因此，国新建源基金对实际分红收益的取得，其实质是基于其作为股东的相关权利而非强制付息义务，标的公司不存在向其他方交付现金或其他金融资产，亦不存在与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务，且不存在将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同和衍生工具合同的情况。

　　综上所述，标的公司既不承担强制付息义务也不承担增资款项的回购义务，不适用企业会计准则及监管规则里对于负债的相关认定。此外，国新建源基金成为标的公司股东后，依照法律法规、增资协议和标的公司章程的规定，按照实际出资额享有股东权利并承担股东义务，标的公司在评估基准日前的所有滚存未分配利润、资本公积、盈余公积等均由包括国新建源基金在内的全体股东依据在增资日各自实缴出资比例共同享有。国新建源基金享有作为股东所享有的表决权、利润分配请求权、提案权，享有对标的公司经营管理情况的知情权，有权取得标的公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料。

　　根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》和《应用指南》关于金融负债的定义，符合下列条件之一的属于金融负债：1、向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务；2、在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；3、将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具；4、将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。

　　根据《监管规则适用指引——会计类第3号》中“对少数股权远期收购义务的会计处理”的相关规定，即“企业在合并财务报表中对金融工具（或其组成部分）进行分类时，应当考虑企业集团成员和金融工具的持有方之间达成的所有条款和条件，以确定企业集团作为一个整体是否因该工具承担了交付现金或其他金融资产的义务。如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值。”

　　本次交易标的资产为国新建源基金持有的浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权。浙江一建、浙江二建、浙江三建依法设立且有效存续，国新建源基金对标的资产拥有合法、完整的所有权，有权将标的资产转让给上市公司，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。根据国新建源基金出具的《关于本次重组拟出售资产权属状况的说明》，国新建源基金已依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形，对标的资产拥有完整的所有权。国新建源基金所持标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形；上述股权不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者限制或者禁止转让的其他情况。该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。

　　（1）建筑行业处于高质量发展期，为建筑业企业持续健康发展提供新动能建筑业作为关系国计民生的基础性产业，是国民经济的重要组成部门。党的二十大报告提出“优化基础设施布局、结构、功能和系统集成，构建现代化基础设施体系”。2021年4月，浙江省人民政府办公厅发布《关于推动浙江建筑业改革创新高质量发展的实施意见》（浙政办发〔2021〕19号），提出到2025年，全省建筑业改革创新取得明显成效，新型建造方式和建设组织方式推进效果显著，“浙江建造”品牌效应进一步体现，打造全国新型建筑工业化标杆省的目标。

　　国务院于2016年9月发布《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》；国家发改委等部委于2018年1月印发《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》；中央办公厅、国务院办公厅于2018年9月印发《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》，要求为高负债国有企业降低资产负债率创造良好政策和制度环境，完善资本补充机制，扩大股权融资，鼓励国有企业通过主动改造改制创造条件实施市场化债转股；国务院国资委于2021年3月印发《关于加强地方国有企业债务风险管控工作的指导意见》，要求各地方国资委可参照中央企业资产负债率行业警戒线和管控线进行分类管控，对高负债企业实施负债规模和资产负债率双约束，“一企一策”确定管控目标，指导企业通过控投资、压负债、增积累、引战投、债转股等方式多措并举降杠杆减负债，推动高负债企业资产负债率尽快回归合理水平。

　　近年来，国务院、中国证监会等相关部门陆续出台了一系列政策，鼓励并支持上市公司开展并购重组。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。

　　为着力实现动能转换增强上市公司风险抵御能力，浙江建投不断完善创新体系布局，已经形成“一中心一园区一基金N基地”的产业创新体系；同时，上市公司积极开辟创新转型赛道，明确智能建造、新材料、高端装备、数字经济、城市投资运营5大创新转型方向。依托自身业务发展，浙江建投持续探索以核心业务为着力点培育创新火种，如成立浙江省首家专业智能建造公司，发挥浙江建投施工场景优势以打造全国建筑机器人作业领域头部企业；围绕建设安全、舒适、绿色、智慧的“好房子”，开展浙建“好房子”体系研究等。通过多元化创新体系布局以及核心业务创新升级，浙江建投不断提升核心业务能力，持续构建高质量发展新动能。

　　由上表可见，本次交易实施前，标的公司均已为上市公司合并报表范围内的子公司。本次交易实施后，上市公司营业收入、利润总额及净利润等均不会因本次交易发生变化，但涉及到将上市公司负债科目的长期应付款/一年内到期的非流动负债和所有者权益科目的少数股东权益转移到所有者权益科目的归属于母公司所有者权益，上市公司所有者权益、归属于母公司所有者权益增加，同时配套融资使得上市公司资产总额、所有者权益及归属于母公司所有者权益进一步增加。

　　上市公司所处的建筑施工行业属于典型的资金密集型行业，资产负债率普遍较高。上市公司本次交易采用发行股份的方式购买资产，并同时募集配套资金，充分发挥了资本市场并购重组的主渠道作用，在避免大额现金支出的同时，获取了募集资金。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的所有者权益规模将有所提升，资本实力得到加强，有利于上市公司降低资产负债率、改善财务状况、提升抗风险能力以及增强流动性。本次交易保障了上市公司通过稳健的方式获取所需的资产和资金，能够促进上市公司持续健康发展。

　　申报材料显示：（1）本次交易拟向上市公司控股股东浙江省国有资本运营有限公司（以下简称国资运营公司）发行股份募集配套资金，募集资金总额为4.5亿元，其中1.5亿元用于浙江省全民健身中心工程项目（以下简称全民健身中心项目），3.0亿元用于补充流动资金，占比66.67%。（2）全民健身中心项目投资总额为16.09亿元，已于2022年6月末开工，预计于2026年4月竣工，预计项目毛利率为5.50%。（3）浙江二建承担松阳县全民健身中心工程施工项目建设，因预计项目亏损，计提预计负债金额269.98万元。（4）补充流动资金金额占募集资金总额比例为66.67%，占本次重组交易对价比例为23.38%。（5）募集配套资金认购方在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让。

　　请上市公司补充说明：（1）结合全民健身中心项目实施进展及各项投资支出构成明细，说明投资规模合理性。（2）结合浙江二建松阳县全民健身中心工程施工项目亏损的具体原因及该项目与本次募投项目的差异、本次募投项目预测收益及毛利率的具体测算过程、主要参数的取值依据，说明效益预测的谨慎性、合理性。（3）结合上市公司货币资金、未来发展资金需求等，说明本次交易募集配套资金用于支付交易对价和补充流动资金的必要性，补流资金占比是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》相关规定。（4）国资运营公司认购资金来源及其合规性，是否能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让。如本次募集配套资金未能及时、足额募集，对本次重组及上市公司、标的资产生产经营与财务状况的具体影响。国资运营公司的股份锁定期安排是否符合《上市公司收购管理办法》的有关规定。

　　本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施，且上市公司发行股份购买资产不涉及支付现金对价。若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金实施募投项目，不影响本次发行股份购买资产的实施。截至2025年6月末，上市公司合并口径货币资金余额为96.16亿元，可以满足配套募集资金缺口。截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目主体结构基本完成，机电安装工程完成约68%，装修工程完成约40%，幕墙完成约90%，室外工程完成约19%，预计2025年12月底全面完工。标的公司将审慎推进相关建设项目的投入，因此预计不会对标的公司盈利能力造成重大不利影响。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；……”根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”

　　本次交易前，上市公司控股股东国资运营公司持有上市公司35.89%股权。本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成，其中，发行股份购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，如上市公司成功向国资运营公司发行股份募集配套资金，则募集配套资金的股份发行将与发行股份购买资产的股份发行同时实施。本次交易完成后，以截至2025年6月30日上市公司总股本1,081,784,396股、本次重组股份发行价格7.18元/股及向国新建源基金支付的交易对价128,318.03万元、募集配套资金发行股份数量62,674,094股计算，国资运营公司持有上市公司的股权比例变为34.08%，持股比例略有下降。

　　综上，本所律师认为，鉴于国资运营公司已承诺在本次交易中取得的上市公司股份自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，且上市公司股东大会非关联股东已批准其免于以要约方式增持上市公司股份，因此国资运营公司在本次交易中认购配套融资的股份发行的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。因本次交易完成后，其在上市公司持股比例下降，因此其未对本次交易前持有的上市公司股份进行锁定，亦不违反《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

　　上市公司下属全资子公司浙建项目管理（杭州）有限公司已于2025年5月通过在浙江产权交易所公开挂牌2）《闲置土地处置办法（2012年修订）》（国土资源部令第53号）第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”

　　《闲置土地处置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。”

　　《闲置土地处置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。

　　从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回国有建设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方式处置。”

　　《闲置土地处置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。

　　《闲置土地处置办法》第三十条规定：“本办法中下列用语的含义：动工开发：依法取得施工许可证后，需挖深基坑的项目，基坑开挖完毕；使用桩基的项目，打入所有基础桩；其他项目，地基施工完成三分之一。已投资额、总投资额：均不含国有建设用地使用权出让价款、划拨价款和向国家缴纳的相关税费。”3）《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”

　　2舟山市一海置业有限公司开发的浙江大学舟山校区（海洋学院）教师住宅项目系舟山市一海置业有限公司在临城街道2013年22号地块上开展的一次规划两期开发的项目，一期工程在报告期初之前已经竣工验收完毕，二期工程正在开发建设中，一期工程用地面积约60,246平方米（项目整体用地面积约为80,936.63平方米），占整体项目的用地面积比例为74.44%，投资额约4.5亿元（项目整体投资额约10亿元），占整体项目投资额比例为45%，因此，不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五的情形；

　　3杭政储出【2020】71号地块项目的开发主体云辰置业于2021年1月签署土地出让合同，合同约定项目应在2022年9月29日之前动工开发。2023年1月，杭州市人民政府根据《大运河文化保护传承利用规划纲要》（2019年2月发布）出台《杭州市大运河核心监控区国土空间管控细则》（以下简称“《管控细则》”），根据《管控细则》，余杭塘河（仓前粮仓—庆隆路段）列入非世界文化遗产大运河河道管控范围，位于非城镇建成区城镇开发边界内的城镇建设严禁大规模的新建扩建房地产、大型及特大型主题公园等项目。鉴于杭政储出【2020】71号地块项目处于前述管控范围内，导致该项目不能按照国有建设用地使用权出让合同约定的用途开发，云辰置业公司股东一致同意全面暂停实施该项目。根据《闲置土地处置办法》第八条的规定，2024年3月15日，云辰置业向杭州市规划和自然资源局西湖分局提交《关于杭政储出[2020]71号地块终止土地出让合同的请示》，为遵守《大运河文化保护传承利用规划纲要》精神，维护公共利益需要，请求杭州市规划和自然资源局西湖分局收回杭政储出【2020】71号地块。2024年5月，杭州市人民政府批准同意杭州市规划和自然资源规划局依法解除该项目的土地出让合同并退还土地出让金本金。根据《闲置土地处置办法》第十二条第一款第（四）项以及第十三条的规定，2024年7月4日，经杭州市规划和自然资源局与云辰置业协商一致后签署出让合同补充协议，就解除原土地出让合同以及退还土地出让金事宜做出约定。2025年5月，公司下属全资子公司浙建项目管理（杭州）有限公司通过在浙江产权交易所公开挂牌将其所持有的云辰置业51%股权全部对外转让。因此，尽管杭政储出【2020】71号地块项目存在超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形，但是系因规划调整原因导致云辰置业不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同进行开发建设，且云辰置业与主管部门已经按照《闲置土地处置办法》的规定进行协商处理，该项目土地已经杭州市规划和自然资源规划局收回并向云辰置业退还土地出让金本金，故不存在被政府主管部门认定为土地闲置的情形。

　　5）《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：……（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。”鉴于现行法律法规及规范性文件均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定，根据对上述规定的理解，通常认为“炒地”行为是指开发主体违反上述关于土地使用权转让的法律、法规、规章及规范性文件的规定非法直接对外转让土地使用权的行为。

　　1）《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房〔2010〕53号）规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。”

　　2）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（〔2010〕4号）规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。”《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号）规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。”

　　2）基于对列入核查范围的房地产项目所在地区的有关行政主管部门网站，包括：中华人民共和国住房和城乡建设部网站（），浙江省住房和城乡建设厅网站（）、舟山市住房和城乡建设局网站（）、杭州市城乡建设委员会（）、杭州市住房保障和房产管理局（）的查询结果以及上市公司的说明，上市公司及其下属房地产子公司在报告期内未曾受到有关行政主管部门就房地产项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为作出的行政处罚，不存在因房地产项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为正在被有关行政主管部门立案调查的情况。

　　上市公司已出具承诺函，承诺本次募集资金不会投入或变相投入房地产项目：“本公司本次交易的募集资金投资项目不涉及拿地拍地、开发新楼盘等情形。本公司已积极建立有效的隔断机制，不会通过任何方式，包括但不限于向从事房地产相关业务的公司进行增资、向从事房地产相关业务的公司提供资金拆借等方式变相将募集资金投入房地产相关业务。本公司已积极建立有效的隔断机制，确保本次募集资金不存在投入或变相投入相关房地产项目的情形。”

　　申请文件显示：（1）本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据，未设置业绩补偿承诺及减值补偿承诺。（2）报告期内，标的资产存在未取得产权证的不动产，部分房屋、车位等资产存在权属瑕疵。（3）重组报告书中将单笔涉诉金额在5000万元以上的未决诉讼、仲裁案件作为重大未决诉讼、仲裁案件，截至报告期期末，标的资产重大未决诉讼、仲裁共9项，已判决/调解、尚未收回全部款项的重大诉讼、仲裁共8项，未决诉讼中显示标的资产存在与自然人承包商合作的情况。（4）最近三年，上市公司及其控股子公司（不含标的资产）、浙江一建、浙江二建、浙江三建受到的罚款金额在2万元以上的主要行政处罚分别有34项、10项、10项、15项，其中分别有10项、2项、2项、2项处罚未取得主管政府部门的书面证明，上市公司、标的资产因安全生产、环境保护问题受到过多起行政处罚。（5）交易对方国新建源基金的有限合伙人成都天府新区投资集团有限公司拟将其持有的国新建源基金1.3332%合伙份额划转给其全资子公司四川天府新区资本投资有限公司，该等合伙份额划转尚需根据国新建源基金的《合伙协议》履行内部决议程序、签署《合伙协议》并办理工商登记手续。（6）上市公司对浙江一建的认缴出资额为10亿元，已实缴5.1亿元，认缴与实缴存在差异。（7）标的资产历史上存在多次股权转让、增资行为。（8）报告期末，浙江二建、浙江三建存在大额保函。

　　请上市公司补充说明：（1）本次交易未设置业绩补偿承诺、减值补偿承诺的原因，资产基础法评估中是否存在部分资产采用基于未来收益预期的方法或市场法评估，是否符合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定。（2）标的资产相关房产、车位等资产尚未取得权属证书的原因，相关权证办理进展、预计办毕期限、费用的承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如是，说明对标的资产生产经营、本次交易作价的影响以及应对措施。（3）与标的资产合作的自然人承包商的具体情况，其是否具备相应资质条件，是否存在违法挂靠、违法分包等违法违规情况。（4）列表说明标的资产全部尚未了结的诉讼、仲裁案件的基本情况，包括但不限于案件各方、诉讼或仲裁案由、涉及金额、最新进展，申报文件仅将单笔涉诉金额在5000万元以上的案件认定为重大未决诉讼、仲裁案件的判断依据。（5）针对尚未了结及已判决/调解、尚未收回/支付全部款项的诉讼、仲裁，标的资产作为被告的案件是否已充分计提负债或确认费用，作为原告的案件是否已充分计提相应资产的坏账、减值损失，对本次交易作价是否存在影响。（6）根据《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定说明上市公司、标的资产所受行政处罚是否构成重大违法行为，上市公司、标的资产报告期内存在多次行政处罚的原因，是否发生安全生产事故、重大环境污染事件，与安全生产、环境保护等相关的内部控制制度是否健全、有效。（7）截至回函日国新建源基金合伙人变更事项的进展情况，并穿透披露国新建源基金上层权益情况在重组报告书披露后是否发生变动，上述事项是否可能构成本次重组方案的重大调整。（8）上市公司对浙江一建履行剩余出资义务的具体安排，未全额实缴出资是否违反《公司法》等法律法规或浙江一建公司章程的有关规定。（9）标的资产历次股权转让、增资的作价依据及合理性，股权转让及增资程序合规性。（未完）src=